1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度净利润为人民币81,235,233.05元，归属于本公司股东的净利润为人民币81,235,233.05元。经公司第四届董事会第三次会议决议，并经本企业独立董事和监事会发表审核意见，本公司的利润分配方案如下：

  (1)以截止2020年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.25元（含税），公司共计派送现金红利人民币5,000万元（含税），公司不进行资本公积金转增股本。

  (2)具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币6.25元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  公司主要是做各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的研发技术工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握了设计和制造大型精密和高强度的汽车冲压模具能力。

  汽车零部件供应商应该要依据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要求做模具开发、工序设计并组织生产。根据本行业生产经营特点，企业主要采用行业内普遍的“以销定产”配套经营模式，即在通过客户认证的前提下，由公司商务部获取客户的招标信息，并组织技术中心、财务部等部门共同协作完成标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、组织生产，将合格产品直接销售给客户。

  公司采购的原材料最重要的包含钢板、管件、冲压件、标准件、调角器及核心件、弹簧钢丝六大类原材料，其中钢板为公司生产所需的主要原材料之一。企业主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。对于钢板的采购，由物料部按照每个客户的订单制定每周生产计划，并结合原材料库存、各供应商的实时价格和交货期等情况，采购部制定采购计划，以持续分批量的形式向供应商进行采购。对于标准件的采购，物料部按照每个客户的订单制定每周生产计划，并结合仓库库存和交货期等情况制定采购计划，采购价格由年度合同决定，向供应商进行采购。质量部负责采购物资的质量检验和不正常的情况反馈，并对质量情况做汇总；采购物资通过检验后由仓库管理员对物料进行清点入库。

  采购部每月根据物料提供的对账单核对供应商每月开的发票的准确性，按照合同签订的付款周期及时请款并登记。每月质量部组织物料对所有生产性合格供应商从质量、交付、服务/反馈、成本等方面做评分，负责部门将评分结果交质量部汇总，记录于当月《供应商绩效综合评价表(SRS)》。质量部将评审结果及时反馈给供应商及有关部门。质量部根据年度供应商审核计划，组织有关部门对供应商实施过程评审。在供应商例行审核中，审核结果为A级的零件供应商审核周期规定为每两年一次；B级供应商审核周期为每年一次；C级的供应商周期规定为每半年一次。

  由于汽车冲压零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。公司取得订单后，将产品规格和技术参数提交至设计部，设计部按照客户真正的需求进行一定的模具设计和工装开发；公司实行“以销定产”的生产模式，即接收到销售订单后再安排生产。公司的生产流程如下：

  公司物料部按照每个客户提供的月计划、周订单，结合各种类型的产品加工工序及特点、设备产能差异情况等，制定生产计划，生产部按照物料部的生产计划按不同批量组织生产，确保生产计划按时完成。产品经过质量检验测试合格后入库。然后物料部按订单要求的日期发货。

  根据汽车零部件行业的特有的供应关系，公司一定要进入客户的合格供应商名录，才能获取订单，即在“订单式生产”的经营模式下，新产品中标并成功签订合作协议就从另一方面代表着产品未来的销售已经确定，合作伙伴关系较为稳定。公司后续的销售工作主要是签订框架协议获取订单、跟踪订单完成情况、收集客户的反馈信息、维护客户关系等。公司销售模式为面向下游客户直接销售，对国内销售为在客户收货并验收或领用后确认收入，对国外销售为取得出口报关单并开具出口发票后确认收入。

  公司的直接客户主要为东风李尔、麦格纳、延锋智能、均胜电子、延锋安道拓、泰极爱思、飞适动力、元通座椅等，客户配套的整车厂主要为东风日产、郑州日产、上汽通用、东风本田、江铃汽车等具有一定市场影响力的整机厂商。沿浦金属作为汽车零部件二级供应商，也会在客户指定的情况下向其他零部件供应商采购如调角器等指定部件。

  公司外销客户主要为昆山麦格纳、巴西均胜、墨西哥均胜、捷克佛吉亚、捷克李尔、巴西李尔，麦格纳（波兰）、麦格纳（墨西哥）等，但总出口销售金额很小。

  汽车零部件供应商应该要依据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要求做模具开发、工序设计并组织生产。由于汽车零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。在公司取得订单后，将产品规格和技术参数提交至设计部，设计部按照客户真正的需求进行一定的模具设计和工装开发。物料部会按照每个客户的订单及设计部开发计划，结合原材料库存、各供应商的实时价格、各种类型的产品加工工序及特点等情况，制定生产计划，公司依据生产计划再依据不一样的客户需求特点及在行业内所处地位情况确定合适的对客户报价区间，公司与客户实施的固定价格加浮动价格的定价模式，在保证公司利益的基础上提供存在竞争力的价格，获取稳定长期的订单，进而拓展市场。

  公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经对方验收或领用，且产品营销售卖收入金额已确定，确认收入实现。

  公司销售模式为面向下游客户直接销售，并在客户收货或实际领用时确认收入。针对部分客户在销售业务中公司先将产品运至客户仓库，待客户自仓库提货时才确认收入。

  对部分销售量大、关系稳定的客户，公司与客户协商实行固定价格加浮动价格的定价模式，一般以上一年度与客户的交易价格加上一定的折扣确定固定价格并进行交易，待到下半年公司与客户视情况协商确定浮动价格、并签订正式的年度合同后再进行剩余款项的结算。浮动价格部分能有效减少原材料价格波动带来的价格风险，把成本波动的风险转移分摊给下游客户。

  上线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，供应商把货物送至中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以每天实际配送上线到客户自己的生产线的货物的数量进行结算。

  下线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以客户每天的自己的生产线的产成品入库到客户自己仓库的数量进行结算。

  随着汽车零部件市场的竞争加剧，公司的技术研发水平是提升核心竞争力的重要因素。公司自成立以来不断加大研发投入，设立了独立的研发部门，建立了一套完整产品开发体系和模式。公司从客户获取开发意向至开发完成以及最后交付生产部门批量生产，均有严格的控制程序，以保证新产品的开发成功率。新产品研发的主要流程如下：

  公司现有的产品与工艺技术均由公司自主开发。截止报告期末，母公司共获得58项实用新型专利，上海沿浦（仅母公司）自2012年起一直被评为国家级的高新技术企业。

  汽车零部件行业是汽车行业的重要组成部分，处于整车制造生产企业的上游，其周期性主要受到下游汽车整车厂商的影响。汽车消费受宏观经济影响，其消费情况与宏观经济周期性波动有明显的相关性。当宏观经济处于增长阶段，汽车产销量增长，带动汽车零部件行业产销量的上升；反之随着宏观经济的下滑，汽车消费受到限制，进而阻碍汽车零部件行业的产销。

  2020年，第一季度受疫情影响汽车产销大幅下降，在巨大的冲击下，全行业同舟共济，不畏艰难，坚决落实党中央、国务院的决策部署，扎实推进复工复产，汽车市场逐步复苏，汽车销量自4月份持续保持增长，全年销量完成2531.1万辆，同比增速收窄至2%以内，继续蝉联全球第一。全年汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点；从细分市场情况来看，乘用车产销分别完成1999.4万辆和2017.8万辆，同比分别下降6.5%和6%，降幅比上年分别收窄2.7和3.6个百分点，全年市场销量好于预期。（数据来源于中国汽车工业协会2021年1月13日发布的2020年汽车工业经济运行情况）。

  电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。尤其是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。但也需要注意的是，近期出现的芯片供应紧张问题也将在未来一段时间内对全球汽车生产造成一定影响，进而影响我国汽车产业运行的稳定性。

  根据汽车工业协会预测，2021年是“十四五”开局之年，从经济发展态势看，伴随政府部门持续巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，更好统筹发展和安全，继续做好“六稳”工作、落实“六保”任务，科学精准实施宏观政策，我国经济运行仍将保持在合理区间。但新冠肺炎疫情和外部环境仍存在诸多不确定性，因此经济下行压力依然存在。从汽车行业发展趋势来看，伴随国民经济稳定回升，消费需求还将加快恢复，加之中国汽车市场总体来看潜力依然巨大，因此判断2020年或将是中国汽车市场的峰底年份，2021年将实现恢复性正增长，其中，汽车销量有望超过2600万辆，同比增长4%；新能源汽车有望达到180万辆，同比增长40%。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  公司在2020年初新冠疫情严重的情况下取得了现有的业绩实属不易，公司2020年开发的新客户和新项目增多，企业在未来的发展速度将获得明显提升。

  1、防疫抗疫取得骄人业绩，整个沿浦公司从疫情爆发以来没有一人感染新冠病毒，包括位于疫情严重的湖北武汉市的武汉沿浦公司也没有1人感染。武汉沿浦公司的优秀的抗疫管理工作及复工复产行动的视频记录片，在2020年被中国中央电视台海外法语频道选中对外宣传播放。

  2、2020年尽管沿浦在疫情严重的湖北有1家全资子公司，1家分公司，1家参股公司，2020年第1季度2个半月几乎停工没有生产，整个沿浦公司2020年的出售的收益却只比2019年降低了2.7%, 扣非后净利润降低了3.17%

  3、公司内部的持续改善，特别是对公司设备的智能化、自动化技术改造工作成绩显著。基于公司一直持续进行的优秀技改工作，2021年3月12日在沿浦的全资子公司武汉浦江沿浦公司举办的智能化改造推广活动将是武汉市2021年的第七场，也是总第三十五场，以线上线下相结合的方式进行。

  4、公司全方位的信息系统建设，特别是MES系统在整个集团的推广运用，有力的加强了公司在物料收发及内部管理方面的提升。

  上市后，公司依然围绕原有优势，新进入的客户主要为佛吉亚、CVG、本特勒、长城汽车等跨国大型零部件厂商；同时公司正在与多家整车厂商和跨国零部件供应商如伟巴斯特Webasto、天纳克（TENNECO）等新客户进行业务评审和具体业务洽谈中。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。本报告期合并范围变动情况详见本附注“六、合并范围的变更”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日以邮件方式发出会议通知，于2021年4月9日以通讯表决和现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定法律法规对公司年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《上海沿浦金属制品股份有限公司2020年年度报告》及《上海沿浦金属制品股份有限公司2020年年度报告摘要》。

  （1）、以截止2020年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.25元（含税），公司共计派送现金红利人民币5,000万元（含税），公司不进行资本公积金转增股本。

  （2）、具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币6.25元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  表决结果：7名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  独立董事对公司2021年度公司与关联方日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立意见。

  14、《关于〈2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

  独立董事对公司《2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。

  16、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

  2020年，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任财务审计机构。立信会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘任立信会计师事务所为公司2021年财务审计机构，为公司进行会计报表、净资产审验及相关咨询服务，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

  独立董事对公司续聘立信会计师事务所为公司财务审计机构发表了事前认可的独立意见。

  根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2021年度公司董事薪酬计划进行审议，具体情况如下：1、未参与公司经营的非独立董事2021年不领取薪酬。2、担任公司管理职务的非独立董事及高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。非独立董事不再领取董事职务报酬，其2021年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。3、根据公司实际情况，现拟定2021年度公司独立董事津贴为人民币6万元（税前）。

  邱世梁先生因个人原因申请辞去上海沿浦金属制品股份有限公司第四届董事会独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》、《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的相关规定，公司拟补选董叶顺先生作为公司第四届董事会独立董事候选人。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日以邮件方式发出会议通知，于2021年4月9日以通讯表决和现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  表决结果：2名赞成，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  10、《关于〈2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

  12、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沿浦”）于2021年4月9日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的的议案》，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将相关事项公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.31元，募集资金总额为人民币466,200,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）52,122,666.02元后，募集资金净额为414,077,333.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》。

  公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司于2020年10月13日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”原计划由公司实施，实施地点位于上海市闵行区，现增加常熟沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“常熟沿浦”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点常熟市古里镇。“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原计划由武汉沿浦实施，实施地点位于武汉市蔡甸区，现增加常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州沿浦”）作为募投项目实施主体，与武汉沿浦共同实施募投项目，对应增加实施地点常熟市古里镇、柳州市鱼峰区。

  公司募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原计划由武汉沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州沿浦”）作为募投项目实施主体，实施地点为武汉市蔡甸区、常熟市古里镇、柳州市鱼峰区。

  考虑到柳州沿浦与其客户柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司商务谈判条件的变化，公司拟将其中的实施主体柳州沿浦变更为柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州浦江沿浦”），将其中的实施地点柳州市鱼峰区变更为柳州市阳和工业新区。截止本公告披露日，公司原计划对柳州沿浦进行的3,000万元增资尚未开始实施。

  柳州浦江沿浦目前尚未注册成立，计划于2021年4月申请注册，暂定名为柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司，届时以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准。公司拟以部分募集资金向全资子公司柳州浦江沿浦增资3,000万元用于该募投项目实施，其中600万元作为实收资本，2,400万元作为资本公积。

  除变更柳州浦江沿浦作为实施主体及对应变更实施地点外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。实施地点变更后，公司将按照相关法律和法规要求办理项目备案、环评等相关手续。

  公司本次变更部分募投项目实施主体和地点的原因是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。

  公司此次变更柳州浦江沿浦作为实施主体及对应变更实施地点，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，由于项目实施地点及实施方式发生变更，公司尚需根据相关法律、法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司此次变更柳州浦江沿浦作为实施主体及对应变更实施地点，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。因此，我们同意变更部分募投项目实施主体和实施地点。

  中银国际证券股份有限公司核查后，认为本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项，符合公司真实的情况，符合公司股东和广大投资者的利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形。

  本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项，已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次变更无需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定。

  综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定， 现将上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度募集资金存储放置与使用情况专项报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）2020年 9 月 15日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（面值人民币1元/股），发行价格为 23.31元/股，募集资金总额为 466,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币29,339,811.32元后，实收人民币436,860,188.68元，于2020年9月9日由主承销商中银国际证券存入本公司在中国银行上海市南汇支行营业部 (账号: 7)开立的验资专户中；另扣除其他相关发行费用人民币22,782,854.70元后，募集资金净额为人民币414,077,333.98元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号验资报告。本公司对募集资金采取专户存储制度。

  本公司根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》经本公司2017 年第四次临时股东大会决议通过，对募集资金建立专户存储，并对其管理、使用和变更进行监督和责任追究。对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专用。

  2020年9月9日，上海沿浦金属制品股份有限公司、保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行上海市南汇支行同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（募投项目名称：上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目，该项目的募集资金承诺投资总额：86,851,446.02元），明确了各方的权利和义务。

  2020年9月9日，上海沿浦金属制品股份有限公司、武汉浦江沿浦汽车零件有限公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行上海市南汇支行同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（募投项目名称：武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期，该项目的募集资金承诺投资总额：106,000,000.00元），明确了各方的权利和义务。

  2020年9月9日，上海沿浦金属制品股份有限公司、黄山沿浦金属制品股份有限公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的上海农商银行陈行支行同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（募投项目名称：黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目，该项目的募集资金承诺投资总额：111,832,936.54元），明确了各方的权利和义务。

  2020年9月9日，上海沿浦金属制品股份有限公司、黄山沿浦金属制品股份有限公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的上海农商银行陈行支行同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（募投项目名称：黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目，该项目的募集资金承诺投资总额：34,392,951.42元），明确了各方的权利和义务。

  2020年11月13日，公司、全资子公司常熟沿浦汽车零部件有限公司及中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行股份有限公司上海市南汇支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（在常熟沿浦实施的募投项目有2个，募投项目1名称：武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期，该项目的募集资金承诺投资总额：4000万元；募投项目2名称：上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目，该项目的募集资金承诺投资总额：500万元；），明确了各方的权利和义务。

  2020年11月13日，公司、全资子公司柳州沿浦汽车零部件有限公司及中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行股份有限公司上海市南汇支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（募投项目名称：武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期，该项目的募集资金承诺投资总额：3000万元），明确了各方的权利和义务。

  以上监管协议与上海证券交易所协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议的履行不存在问题。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规规定，公司与本次发行保荐机构中银国际证券股份有限公司、开户行中国银行上海市南汇支行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；武汉浦江沿浦汽车零件有限公司、常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司与本次发行保荐机构中银国际证券股份有限公司、公司、开户行中国银行上海市南汇支行营业部、分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；黄山沿浦金属制品有限公司与本次发行保荐机构中银国际证券股份有限公司、公司、开户行中国银行上海市南汇支行营业部、分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在违反三方监管协议和四方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。

  截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币145,188,451.83 元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

  在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止 2020 年 9 月 9 日，自筹资金累计投入11,302.71万元。该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（信会师报字[2020] 第ZA15694号）。公司第三届董事会第十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,302.71万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金11,302.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为金融机构低风险、短期的保本型理财产品，包括金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见以下公告:

  1、公司于2020年10月15日在指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。

  2、公司于2020年10月26日在指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 2020-012）。

  3、公司于2020年10月31日在指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 2020-015）。

  截至2020年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为15,000万元。具体如下：

  报告期内本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  报告期内本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募集资金投资项目上海沿浦金属制品股份有限公司“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施地点位于上海闵行区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目；募集资金投资项目武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施地点位于武汉市蔡甸区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-003）。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上海沿浦公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了上海沿浦公司2020年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  中银国际证券股份有限公司经核查后认为，上海沿浦2020年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》、上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法规和文件规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用情况，如实履行了信息披露义务。保荐机构对上海沿浦2020年度募集资金的存放与使用情况无异议。

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日收到公司独立董事邱世梁先生的书面辞职申请。邱世梁先生因个人原因，没有足够的时间参加公司经营状况的检查工作及出席各类例行会议，申请辞去其所担任的公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会提名委会委员和薪酬与考核委员会主任的职务。邱世梁先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定，独立董事辞任应于下任独立董事填补缺额后生效。因此，在公司2020年度股东大会选举产生下一任独立董事之前，邱世梁先生将继续履行独立董事的相关职责。邱世梁先生的辞任，不会影响公司董事会正常运作。邱世梁先生已确认，其与董事会并无意见分歧，也无任何与其辞任有关的事项需提请本公司董事会及股东关注。

  公司第四届董事会第三次会议已提名、推荐合适董事候选人董叶顺先生出任本公司的独立董事，该事项将提交2020年年度股东大会选举通过。本公告后附了董叶顺先生的简历。

  董叶顺先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中欧国际工商管理学院EMBA，高级工程师。1981年至1992年，历任上海汽车电机二厂技术员、技术组组长、主任助理、副主任；1992年至1995年，历任上海汽车电器总厂车间主任、生产科科长、副厂长；1995年至1996年，任上海拖拉机内燃机公司挂职总经理助理；1996年至1997年，任上海法雷奥汽车电器系统有限公司副总经理；1997年至2000年，任上海申雅密封件有限公司总经理；2000年至2003年，任联合汽车电子有限公司总经理；2003年至2009年，任上海联和投资有限公司副总经理；2009年至2011年，任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司党委书记；2011年至2016年，任IDG资本投资顾问（北京）有限公司上海分公司合伙人；2016年至今，任上海火山石投资管理有限公司联合创始合伙人。2020年4月至今任上海和辉光电股份有限公司独立董事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经于2021年4月9日召开的第四届董事会第三次会议，第四届监事会第三次会议审议通过。

  相关会议决议公告已于2021年4月12日在上海证券交易所网站（）上披露。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记

  （二）登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司四楼董秘办公室

  （三）登记日期：2021 年5 月5日（星期三）登记时间：（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月6日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人做投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限做投票。股东根据自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。